Выход из состава учредителей ООО: пошаговая инструкция

Общество ограниченной ответственности – это хозяйственное общество, созданное на основе соглашения или договора, который предполагает долевое разделение уставного капитала и общее регулирование деятельности компании.

Выход из ООО

Порядок становления, юридические аспекты ведения предпринимательской деятельности и роль каждого учредителя в общем деле, определяет Федеральный закон №14-ФЗ от 8.2.1998 года (ред. 3.7.2016 г.) совместно с внутренним уставом организации.

В этой статье мы уже подробно рассматривали вопрос об ООО с 2-мя учредителями: образец устава, документы и стоимость.

Порядок выхода учредителя из ООО

Опираясь на текст законодательства (ст.26 №14-ФЗ) выйти из состава ООО можно такими способами:

  1. Выйти из состава ООО путем отчуждения своей доли в пользу общества или конкретного учредителя (если иное не предусмотрено уставом). Согласие остальных членов организации при этом не требуется. Выход осуществляется так:
    • Для того чтобы сделка считалась законной, заявление оформляется в соответствии с правилами нотариального сопровождения предпринимательской деятельности (Федеральный закон №67-ФЗ статья 3, пункт 13, 31.1, 14 часть в,г,д). «Нотариус, удостоверяющий сделку, обязан проверить полномочия лица, отчуждающего долю в пользу общества или конкретного участника ООО. А также убедиться в том, что на момент отчуждения, его доля в уставном капитале оплачена в полном объеме»
    • Совершение сделки осуществляется в течение нескольких дней, при наличии у распорядителя всех правоустанавливающих документов. Окончательная передача активов считается завершенной только после нотариальной регистрации новых данных в ЕГРЮЛ, с указанием о передаче доли в уставном капитале от одного собственника к другому (либо организации в целом).
    • В том случае, если доля передается участнику (обществу) с обременением – это указывается отдельным пунктом при регистрации.
    • Список правоопределяющих документов:
      • Процесс выхода из ОООДоговор распорядителя о приобретении его части в уставном капитале.
      • Единоличное решение о создании общества (ООО с одним учредителем)
      • Учредительный договор, заключенный ранее 1.07.2009 года (при создании ООО с несколькими участниками)
      • Документ о порядке наследования (при получении таким образом)
      • Копия или оригинал судебного решения (если доля уставного капитала была выделена путем судебных разбирательств)
      • Протокол заседания учредителей (при увеличении суммы уставного капитала за счет привлечения дополнительных средств и участников)
  2. В случае с единственным учредителем организации выход из ООО осуществляется исключительно путем ликвидации (ст.57 №14-ФЗ). Добровольная ликвидация осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества. Это влечет за собой прекращение предпринимательской деятельности, без передачи административно-правовой ответственности третьим лицам. Ликвидация ООО имеет следующий порядок:
    • По личному заявлению учредителя назначается ликвидационная комиссия. С этого момента к ней переходят все финансовые и организационные полномочия.
    • Имущество компании и счета подлежат переучету, для выплат по текущим долгам и обязательствам организации.
    • Оставшаяся часть средств идет на выплаты учредителю ООО.
    • В случае отсутствия долгов и неоплаченных обязательств – глава организации имеет право претендовать на материальную компенсацию в полном объеме.

Здесь подробно описаны правила оформления и образец расписки о задатке за квартиру.

Какие документы потребуются для выхода из ООО?

Основной пакет документов комплектуется относительно способа выхода из компании.

Стандартная процедура, которая подразумевает наличие:

  1. Заявления Р14001
  2. Решения о распределении доли собственности (можно составить сразу)
  3. Заявления о выходе учредителя
  4. Устава или выписки из устава о порядке выхода из состава учредителей
  5. Свидетельства о регистрации ООО
  6. Свидетельства из Налоговой Службы о постановке на учет
  7. Документа, подтверждающего полномочия руководителя (директора)
  8. Паспорта руководителя

[box type=”download”] После регистрации обращения, при наличии полного пакета документов, сотрудники ФНС обязаны рассмотреть заявление и осуществить пересчет долевой собственности компании исходя из новых обстоятельств дела. Срок исполнения по вопросу о выходе, составляет не более 5 рабочих дней.[/box]

Выход из общества путем его ликвидации:

  1. Свидетельство о регистрации
  2. Выписка из ЕГРЮЛ
  3. Устав компании
  4. Договор о ликвидации
  5. Свидетельство о постановке на учет в органы ФНС
  6. Справка о кодах статистики фирмы
  7. Справка из пенсионного фонда и фонда мед страхования о постановке на учет
  8. Печать ООО
  9. Заявление о решении ликвидировать предприятие

Принцип долевого разделения после выхода одного или нескольких участников сразу

Выход одного из участников обязует общество оплатить отступные и пересчитать общий баланс исходя из перераспределения уставного капитала. Формула, по которой начисляется выплата, детально описана в Федеральном законе №14-ФЗ пункт 6.1 статья 23 и отражена в уставе организации и бухгалтерских документах.

[box type=”download”] Действительная стоимость активов участника, подлежащая выплате, высчитывается на основании разницы между чистой стоимостью и размером уставного капитала ООО.Общий срок начисления компенсации составляет 3 месяца, с момента регистрации новых данных в государственной базе.[/box]

Перераспределение уставного капитала общества осуществляется на основании ст.24 Федерального закона №14-ФЗ. «В течение одного дня с момента осуществления сделки на общем собрании учредителей происходит распределение полученной доли между всеми участниками общества, пропорционально процентному соотношению активов каждого из них».

Читайте также:  Доверенность на право подписи документов: образец, бланк, скачать

Также на основании общего решения, законом не запрещается перепродажа доли в уставном капитале третьим лицам или одному из участников ООО, готовому сразу внести плату за получение. После проведения всех необходимых внутренних процедур – вносятся изменения в устав ООО, относительно пересчета долевой собственности в уставном капитале.

Налоговые последствия выхода

Статья 7 Закона №14-ФЗ предполагает, что участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Выход из общества предполагает выплату отступных, которые начисляются пропорционально размеру долевой собственности компании и степени капиталовложений за весь период работы.

Именно с размера отступных и начисляется налог на прибыль в 13% по форме 3НДФЛ.

Порядок уплаты для физических лиц

[box type=”download”] В течение 30 дней с момента выхода участника из ООО ему начисляется вся сумма средств, покрывающих его долю и процент прибыли, за время работы компании. В том случае, если размер суммы значительно превышает первоначальный вклад при регистрации ООО, уплата налога считается обязательной.[/box]

Другими словами, если физическое лицо, вступившее в ООО, вложило 20 тысяч, а при выходе получило 200, то налог будет взиматься с разницы между ними (так как вклад в дело компании, по закону, не может являться прибылью). Налоговая ставка составляется 13%, итого к оплате: 200 000 – 20 000 = 180 000 – 13% = 23 400 рублей.

В том случае, если учредитель получил на выходе свои 20 000 – налог не взимается. Ввиду отсутствия прибыли как таковой.

Еще одним важным моментом является отсутствие налоговых вычетов с полученной суммы. Ст.220 №14-ФЗ определяет ее как «владение имущественным правом», а не имуществом. Другими словами, физлицо является правообладателем, а не владельцем имущества.

Спорные моменты по начислению и размеру окончательных выплат решаются в судебном порядке. Для перепроверки данных лучше обратиться к бухгалтеру или экономисту, который сделает правильный налоговый пересчет с учетом уменьшения суммы относительно статьи «расходы».

Порядок уплаты для юридических лиц

Выход юридического лица процесс сложный и длительный. Оплата его доли может производиться как в денежном эквиваленте, так и в виде имущества.

Налоговая ставка составляет те же 13% относительно уровня дохода. Однако, ситуация по выплате может существенно изменяться. Так как прибыль для юридических лиц определяют не по бухгалтерскому учету, а по данным налоговой ставки (в процентах).

То есть, при выходе из состава участников и получении отступных, глава фирмы оформляет распоряжение на назначение «нереализованного дохода», который рассматривается внутри компании, как получение имущественных прав на прибыль.

Для самого юридического лица, это означает трудности в представлении документов для оплаты. Особенно это касается расчета в натуральной форме или в виде имущества.

Читайте также:  Образец приказа о списании дебиторской задолженности

[box type=”download”] Налоговые органы, часто применяют систему подсчета «прочих доходов». Что значительно увеличивает искомую сумму по оплате налоговых обязательств. Эта статья подразумевает выплату относительно начисления остаточной стоимости имущества и денежных капиталовложений.[/box]

Таким образом, к компании претензий не имеется, а вот к получателю расчета – возникает целый спектр вопросов.

Оплата НДС

Как и в случае с физическим лицом, необходимо оплатить налог с прибыли (разница между вложением средств и суммой выплат по долевой сделке), тем не менее для юридических лиц конечная сумма все-таки индексируется.

В расчет берется процент с прибыли от совершения сделки по продаже своей доли собственности. Таким образом, суд считает эту операцию, как продажа акций (активов, ценных бумаг) и превращает обычный расчет постфактум в капиталистически выгодную сделку.

Налоговые последствия ликвидации ООО

Ликвидация ООО может осуществляться не только в судебном, но и в добровольном порядке. Данный способ, как было указано выше, является одним из вариантов выхода из состава учредителей общества.

Как и в случае с обычным выходом из состава, ликвидация имеет свои налоговые обременения:

  1. Налоговые последствия ликвидации ОООИмущественные налоги. Включает в себя транспортный, земельный, налог на имущество и прочие. Эта статья расходов является обязательной к оплате, вне зависимости от форм ведения хозяйственной деятельности.При ликвидации необходимо оплатить все имеющиеся обязательства, пропорционально времени фактического использования – транспорта, помещения или земли.
  2. Налог на прибыль. Ст.61 и 64 Гражданского Кодекса РФ определяет «отсутствие всех возможных финансовых задолженностей при ликвидации предприятия». Таким образом, все финансовые вопросы должны быть урегулированы до начала процедуры. Началом процесса ликвидации считается личное обращение владельца компании с заявлением о желании закрыть свое дело.
  3. Налог на добавленную стоимость. Другими словами, если предприниматель оказывал ряд услуг или продавал свой товар за половину стоимости (чтобы побыстрее реализовать товар и закрыться) и тому подобное, это считается получением прибыли. При получении тех же видов услуг или товаров на безвозмездной основе – налог на добавленную стоимость все равно должен оплачиваться. Читайте подробнее про НДС: виды налога и формулы расчета с примерами здесь.
  4. Налог на доходы физических лиц. Выплачиваются в обязательном порядке, с остаточной стоимости прибыли, после выплаты всех долговых обязательств.

Подводя итог, необходимо указать; выход из состава участников ООО – процедура крайне нелегкая, связанная не только с оформлением огромного количества сопроводительных документов, но и сложного налогового учета.